1937年11月日军从沧州开始向山东进军，当时的开云·体育(kaiyun)官方网站_KAIYUN SPORTS｜综合体育娱乐平台韩复榘也雄心勃勃的亲率卫队在前线与日军生死相搏。但结果韩复榘在济阳城被日军用多辆装甲在飞机的配合下包围了亚博体育(YABO)官方网站 - APP下载｜综合体育娱乐平台起来，韩复榘率部奋力突围，差一点就被日军生擒。

　　在惊慌中逃回济南的韩复榘带出去一个团的卫队，只剩下了九州体育-九州游戏平台-九州官网 - 体育赛事数据与直播几个人跟着他活了kaiyun-开云（中国）官方网站_KAIYUN.COM - 中国官方网站回来！韩复榘的的嫡系部队也就此拼进去了一大半。从那以后韩复榘就对日军的战斗力心生恐惧，再也不敢提与日军作战了。

　　韩复榘为了能够保存实力，能在济南城中在多呆几天，毫不犹豫的命令部队炸毁了黄河大桥，拱手将黄河以北的山东让给了日军，幻想着利用黄河阻止日军。

　　1937年12月23日，侵华日军第10师团与第5师团渡过黄河直扑济南。韩复榘闻讯后，赶紧命令第12军孙桐萱断后，自己一拍屁股逃命去了。再弃守济南前，韩复榘命令部队将山东省政府，日本领事馆，火车站以及城内一些重要建筑毁之一炬，并毫不客气的表示自己要执行“焦土抗战”。到了28日，孙桐萱部也弃城而去，没有做丝毫的抵抗。

　　日军占领济南后，组织了以汉奸马良为会长，朱桂山为会长的维持会。

　　韩复榘在丢弃济南后，继续一路西逃，连丢泰安，济宁，对于要求他就地抵抗的命令置若罔闻，将津浦路的正面完全洞开给了日军，让正在组织徐州会战的李宗仁气得直骂娘！

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